华夏幸福拟以下属公司股权实施债务重组

焦点财经讯 耿宸斐12月14日，华夏幸福(SH600340)发布关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易相关事项的公告。

(相关资料图)

华夏幸福以所持有的下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（“精选下属公司”）搭建“幸福精选平台”，并以“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折或七五折价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权与金融及经营债权人实施债务重组。

即债权人将持有的不超过196亿元债权对应换取“幸福精选平台”不超过49%股权或相应收益权，华夏幸福对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

华夏幸福以所持有的下属公司华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权（“优选下属公司”，与精选下属公司合称“下属公司”）搭建“幸福优选平台”，并以“幸福优选平台”预测估值521.40亿元的八折或七五折价格，以“幸福优选平台”股权与经营债权人实施债务重组。

即经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选平台”不超过49%股权或相应收益权，华夏幸福对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的经营债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

上述债务重组涉及的债权包括金融债权及经营债权，债权人将通过持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”相关股权或相应收益权，通过上述方式实际实施债务重组涉及的具体债权金额及股权比例将根据债权人选择情况确定，华夏幸福将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表中资产及损益情况的影响。

考虑到境内债权（包括金融债权和经营债权）和境外债权（均为金融债权）不同特点，在保障公平清偿的基础上，境内、外债权将采取不同的实施路径。

境内平台搭建及境内债权部分，华夏幸福在境内先新设夹层公司、股权激励持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、股权激励持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台及债权人持股平台

通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。

夹层公司与股权激励持股平台之间就各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的生产经营决策等股东权利的行使将签署一致行动协议，股权激励持股平台在行使“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股东权利时应保持与夹层公司意见一致，以维持公司对各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的控股地位。

一致行动协议初始有效期为3年，不晚于有效期届满前1个月，协议各方应就协议的延期或终止事宜进行协商，若有效期届满前各方未达成一致意见的，协议有效期自动延长，直至各方就延期或终止事宜达成明确意见。

境外平台搭建及境外债权部分，公司将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI（英属维尔京群岛）持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。

债权人以其对公司和/或下属公司的债权出资入股到债权人持股平台或现金增资等方式取得债权人持股平台股权，并通过债权人持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”股权或相应收益权。

债权人通过上述方式实施债务重组的债权将不超过400.39亿元，取得的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”的股权预计合计均不超过49%。债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。

其中，华夏控股与公司于2019年10月签订了《永续债权合同》，由华夏控股以永续债的方式向公司提供18亿元资金支持，基于此债权，华夏控股已与华夏幸福按照《华夏幸福债务重组计划》中“兑、抵、接”的方式签署《债务重组协议》，并拟将其中的“抵、接”的部分（即18亿元债权中的12.60亿元债权本金及其利息）按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”3.53%股权。

知合香港持有华夏幸福境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的4,400万美元面值的美元债券，基于此债权，知合香港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款书》，参与公司境外美元债券协议重组安排，拟将4,400万美元债权中的2,345.2万美元债权本金及其利息按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”0.44%股权。

华夏控股及知合香港参与本次债务重组将与其他参与本次债务重组债权人适用相同条件。华夏控股及知合香港对公司减免利息罚息，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条可免于按照关联交易方式审议和披露。前述华夏控股以12.60亿元债权本金及利息、知合香港以2,345.2万美元债权本金及利息参与本次债务重组安排将构成关联交易，需提交公司股东大会审议。过去12个月内，华夏幸福与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额为748.85万元。

在实施前述步骤后，债权人参与本次债务重组的债权将进行注销或转由公司合并报表范围内的“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”持有，该等债权的清偿最终将在公司合并报表范围内的“幸福精选平台”、“幸福优选平台”及债务人（即公司及下属公司）之间完成，华夏幸福无需向原债权人进行清偿。

为保障选择“幸福精选平台”及“幸福优选平台”本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，华夏幸福拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励，激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士。

实施股权激励的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才及优秀的资本运作团队，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东（包括本次债务重组债权人）、公司和核心团队三方利益紧密结合，确保公司发展战略、经营目标和未来估值的实现。

华夏幸福将就每一“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司设立一个股权激励持股平台，每一股权激励持股平台分别持有对应“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司不超过30%的股权，激励对象通过持有相关股权激励持股平台的份额间接持有相关“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司的股权。

股权激励持股平台设立之初由一名普通合伙人与一名有限合伙人组成，均为公司员工，分别代持股权激励持股平台1%和99%出资份额。代持合伙人与相关夹层公司分别签署股权激励代持协议。

本次股权激励针对的激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士。其中，“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司及其下属公司的管理层及业务骨干，对本次债务重组有重要贡献的人员，除公司监事和高级管理人员以外的公司重要管理层及总部人员，以及其他对“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司及其下属公司发展有重要贡献的人士（不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方人员），合计可取得的激励份额预计不少于股权激励总数的65%。其余股权激励不超过35%的份额，将由公司的监事和高级管理人员，以及部分核心高管及业务骨干激励对象（其可能为兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士）获得，该等人士为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方，因此该等人士如参与本次股权激励，将构成关联交易。过去12个月内，华夏幸福与前述关联方未发生关联交易。

激励对象名单及每个激励对象激励份额目前尚未确定，华夏幸福提请股东大会授权公司管理层最终确定。如实际授予时关联方激励对象授予份额不足35%，则其余份额均授予非关联方激励对象。

激励对象将以人民币一元一股（即“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币一元出资份额，“幸福精选平台”30%股权预计对价为1,500万元，“幸福优选平台”30%股权预计对价为1,350万元）、或按照“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本届时对应的净资产值或评估值的特定折扣受让股权激励持股平台的份额。最终授予价格提请股东大会授权公司管理层最终确定。

考虑宏观及行业不确定性、公司流动性风险，为最大限度保障团队稳定性，吸引并激励核心人员，华夏幸福将对相关激励股权设置解锁条件，解锁条件将以员工忠诚度以及“幸福精选平台”公司或“幸福优选平台”公司相关业绩指标的实现为目标设定。

在未解锁前，相关员工认购的股权激励持股平台份额的权利和利益将归相关夹层公司最终所有，在达到解锁条件时方可解锁并由相关员工享有相关份额对应的全部权利，如未达到解锁条件相关绩效考核指标等要求，相关份额将收回夹层公司最终所有。

华夏幸福表示，本次公司以下属公司股权实施债务重组及以下属公司股权实施股权激励相关安排，有利于加速上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，将上市公司、股东及债权人各方利益紧密结合，提升上市公司价值的同时依法保障债权人的利益。

关键词： 华夏幸福 下属公司 有限公司 关联交易 间接持有